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國軒高科股份有限公司章程
2017-10-26

2017年第三次修訂
國軒高科股份有限公司章程

 

目  錄

 

第一章  總則

第二章  經營宗旨和范圍

第三章  股份

第一節  股份發行

第二節  股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章  股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會的一般規定

第三節 股東大會的召集

第四節 股東大會的提案與通知

第五節 股東大會的召開

第六節 股東大會的表決和決議

第五章  黨委

第六章  董事會

第一節  董事

第二節  董事會

第七章  總經理及其他高級管理人員

第八章  監事會

第一節  監事

第二節  監事會

第九章  財務會計制度、利潤分配和審計

第一節  財務會計制度

第二節  內部審計

第三節  會計師事務所的聘任

第十章  通知與公告

第一節  通知

第二節  公告

第十一章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節  合并、分立、增資和減資

第二節  解散和清算

第十二章  修改章程

第十三章  附則


第一章  總 則

 

第一條  為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和《中國共產黨章程》及其他有關規定,制訂本章程。

第二條  公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

公司經江蘇省人民政府以蘇政復[1998]30號《省政府關于同意變更設立國軒高科股份有限公司的批復》批準,以變更有限責任公司為股份有限公司的方式設立;在江蘇省工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。

第三條  公司于2006925日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)批準首次向社會公眾發行人民幣普通股2400萬股,并于20061018日在深圳證券交易所上市。

如公司股票被終止上市,則公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易;

公司不得修改本章程中的前款規定。

第四條  公司注冊名稱:

中文名稱:國軒高科股份有限公司

英文名稱:Guoxuan High-tech Co.,Ltd.                      

第五條  公司住所:江蘇省南通市通州區十總鎮東源大道1號,郵政編碼226341。

第六條  公司注冊資本為人民幣1,136,650,819元。

第七條  公司為永久存續的股份有限公司。

第八條  董事長為公司的法定代表人。

第九條   公司設立中國共產黨的組織,按照《中國共產黨章程》開展黨的活動。黨委書記由董事長擔任。

條  公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條  本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書和財務負責人。

    

第二章  經營宗旨和范圍

 

第十條 公司的經營宗旨:以“以高科技推動產業升級,以高品質鑄造名優品牌,以高效率創建一流企業,以高效益回報股東,奉獻社會”為經營理念,致力于發展綠色新能源,堅持“團結、拼搏、求實、進取”的企業精神,以一流的管理創一流的效益。

第十四條 經公司登記機關核準,公司經營范圍是:鋰離子電池及其材料、電池、電機及整車控制系統的研發、制造與銷售;鋰離子電池應急電源、儲能電池、電動工具電池的研發、制造與銷售;高、低壓開關及成套設備,數字化電器設備,配網智能化設備及元器件,三箱產品的研發、制造、銷售、承裝;太陽能、風能可再生能源設備的研發、制造、銷售與承裝;節能環保電器及設備、船舶電器及設備的研發、制造、銷售和安裝;變壓器、變電站、大型充電設備、車載充電機及車載高壓箱的研發、制造、銷售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外);城市及道路照明工程的設計和施工。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

 

第三章 股  份

 

第一節  股份發行

 

第十條  公司的股份采取股票的形式。

第十條  公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第十七條  公司發行的股票,以人民幣標明面值。

第十條  公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。

第十條  公司發起人、認購股份數、出資方式和出資時間為:

公司成立時經批準發行的普通股3,204萬股全部由經會計師事務所以1997年7月31日為基準日評估后的江蘇東源集團有限公司凈資產額按1∶1折成。

公司成立時的股本結構為:

    1)通州市十總鎮鄉鎮企業管理服務站持有2,224萬股,占3,204萬股的69.4%;

    (2)江蘇東源集團有限公司工會持有781萬股,占3,204萬股的24.4%。

    (3)通州市東源制衣廠持有128萬股,占3,204萬股的4.00%;

    (4) 通州市十總建筑安裝工程有限公司持有54萬股,占3,204萬股的1.70%;

(5)通州市十總塑料制品廠持有17萬股,占3,204萬股的0.50%。

二十  公司股份總數為1,136,650,819股,均為普通股。

第二十條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

 

第二節  股份增減和回購

 

第二十條  公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十條  公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他方式。

第二十條 公司因本章程第二十條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

 

第三節  股份轉讓

 

第二十條  公司的股份可以依法轉讓。

第二十條  公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十條  發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%

三十條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

 

第四章  股東和股東大會

第一節  股東

 

第三十條  公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第三十條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十條  公司股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十條  股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十條  公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第三十條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十條  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十條  公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、行政法規和本章程; 

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十條  持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。 

四十條  公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制,即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結,凡不能以現金清償的,通過變現股份償還侵占資產。

公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人,財務負責人、董事會秘書協助其做好“占用即凍結工作”。對于發現公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的,公司董事會應當視情節輕重對直接責任人給予通報、警告處分,對于負有嚴重責任的董事應予以罷免。

具體按照以下程序執行:

(一)財務負責人在發現控股股東侵占公司資產當天,應以書面形式報告董事長;若董事長為控股股東的,財務負責人應在發現控股股東侵占資產當天,以書面形式報告董事會秘書,同時抄送董事長;報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等;若發現存在公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的,財務負責人在書面報告中還應當寫明涉及董事或高級管理人員姓名、協助或縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的情節、涉及董事或高級管理人員擬處分決定等;

(二)董事長根據財務負責人書面報告,敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議,審議要求控股股東清償的期限、涉及董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜;若董事長為控股股東的,董事會秘書在收到財務負責人書面報告后應立即以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議,審議要求控股股東清償的期限、涉案董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜,關聯董事在審議時應予以回避;對于負有嚴重責任的董事,董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。

(三)董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通知,執行對相關董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜,并做好相關信息披露工作;對于負有嚴重責任的董事,董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事,并起草相關處分文件、辦理相應手續。

(四)若控股股東無法在規定期限內清償,公司應在規定期限到期后30日內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵占資產,董事會秘書做好相關信息披露工作。

 

第二節   股東大會的一般規定

 

第四十條  股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;
  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程; 

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準第四十條規定的擔保事項;

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十條  公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保; 

(二)公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(五)連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%

(六)連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5,000萬元人民幣

)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第四十條  有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會: 

(一)董事人數少于五人時;
  (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求

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