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國軒高科股份有限公司 監事會議事規則
2017-10-26

第一章 總則

 

第一條 為規范國軒高科股份有限公司(以下簡稱“公司”)運作,維護公司和股東的合法權益,充分發揮監事會的監督管理作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》等有關法律、法規、規范性文件以及《國軒高科股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,制定本規則。

 

第二條 監事會是公司的常設監督機構,對股東大會負責。

 

第二章 監事

 

第三條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事會人數的1/3

 

第四條 監事有了解公司經營情況的權利,并承擔相應的保密義務。公司應采取措施保障監事的知情權,為監事正常履行職責提供必要的協助,任何人不得干預、阻撓。

 

第五條 《公司法》第一百四十六條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監事。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

 

第六條 監事每屆任期3年,監事連選可以連任。

(一)監事提名的方式和程序:

1、在《公司章程》規定的人數范圍內,按照擬選任的人數,由單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數3%以上的股東提出擬由股東代表出任的監事建議名單,提交公司監事會審議。

2、經全體監事2/3以上通過,由公司監事會決議確定監事候選人,以提案的方式提交股東大會選舉。

3、由職工代表監事通過公司職工代表大會選舉產生。

(二)累積投票制

股東大會就選舉兩名以上監事進行表決時,根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議,應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉監事時,每一股份擁有與應選監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。候選監事的簡歷和基本情況應當公告。

 

第七條 監事連續兩次不能親自出席監事會議,也不委托其他監事出席監事會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

 

第八條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,《公司章程》中有關董事辭職的規定,適用于監事。

 

第九 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和《公司章程》的規定,履行監事職務。

 

第十條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

 

第十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

 

第十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或《公司章程》的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

 

第十三條 監事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定,履行誠信和勤勉的義務。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

 

第三章 監事會 

 

第十四條 公司設監事會,監事會由3名監事組成,監事會設主席1人,監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

 

第十五條 監事會行使下列職權:

(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財務;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

 

第十六條 監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

 

第十七條 監事會主席行使下列職權:

(一)主持監事會工作,召集和主持監事會會議,督促、檢查監事會決議的實施情況;

(二)根據監事會決議,要求公司審計機構提供對公司經營項目的財務審計報告,并對審計結果提出意見,必要時可以聘請會計事務所等專業機構進行專項審計;

(三)其他與監事會有關的工作。

 

第十八條 監事會可要求公司董事、總經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議,回答所關注的問題。

 

第十九條 監事會開展監督檢查工作,可以采取下列方式:

(一)聽取公司負責人有關財務、資產狀況和經營管理情況的報告;

(二)查閱公司的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿以及經營管理的其他資料;

(三)核查公司的財務、資產狀況,向職工了解情況,聽取意見,必要時可以要求公司負責人做出說明;

(四)向財政、稅務、審計、銀行等有關部門了解公司的財務狀況以及經營管理情況。

 

第四章 監事會的召集與通知 

 

第二十條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

 

第二十一條 監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

 

第二十二條 監事會提案應當符合下列條件:

(一)內容與法律、法規和《公司章程》的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和監事會職責范圍;

(二)有明確議題和具體審議事項。

 

第二十三條 監事會會議議題由會議提議者準備,由監事會主席審查后提出。

 

第二十四條 監事會會議的議題,包括以下幾個方面: 

(一)最近一次股東大會決議的有關內容和授權事項; 

(二)上一次監事會會議決議的落實情況; 

(三)監事會主席提議的事項或兩名監事聯名提議的事項; 

(四)公司的定期報告、重要投資項目、重大的資產重組、收購、出售、并購和募集資金項目變更事項等; 

(五)法律法規、中國證監會的有關規定和《公司章程》規定屬于監事會監督、審查和評議的事項。 

 

第二十五條 會議通知發出后,監事會一般不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。

對于已經列入議程的事項所作的補充、修改和變動不在此限。 

 

第二十六條 對于涉及公司重大事項但未能及時在會議通知中列明的議案,如符合下列條件之一的,可以列入會議議程:

(一)監事會主席認為必要的事項;

(二)半數以上的監事聯名提議的事項;

(三)公司職工代表監事提議的事項。

 

第二十七條 監事會會議通知包括以下內容:

(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發出通知的日期。

 

第二十八條 經監事會主席或1/3以上監事聯名提議,應在10日內召開臨時監事會。召開臨時監事會會議的通知方式為:電話通知或書面通知(包括專人送達、郵寄、傳真)。通知時限為:會議召開五日以前通知全體監事。經全體監事一致同意,可豁免前述通知時限要求。

 

第二十九條 提議召開臨時監事會會議的監事必須以書面形式向監事會提出議案。提案的內容包括但不限于:

(一)提案的原因;

(二)提案的議題;

(三)提案人以及提案時間;

(四)提案人聯系方式。

 

第五章 監事會的表決程序

 

第三十條 監事會會議應由監事本人親自出席,監事因故不能親自出席時,可委托其他監事代為出席,委托書應明確代理事項及權限。

 

第三十一條 監事會會議應當由過半數的監事出席方可舉行。每一監事有一票表決權。監事會作出決議,必須經全體監事的過半數通過。

 

第三十二條 監事會的表決程序為:有關議案經集體討論后,采取舉手或投票方式表決。

對于同一議案中包含的若干并列或不同事項,監事會可以采取分別審議和逐項表決的方式。

 

第三十三條 監事會的表決分同意、反對和棄權。

 

第三十四條 監事會會議應當由監事會記錄人負責會議記錄,當監事會記錄人因故無法出席會議或者進行記錄時,監事會主席或者會議主持人應當指定其他適當的人選進行記錄。

 

第三十五條 監事會會議記錄應當完整、準確地記錄會議真實情況和與會監事的意見和建議。會議記錄應當至少包括以下內容:

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)會議出席情況;

(五)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

(七)與會監事認為應當記載的其他事項。

 

第三十六條 出席會議的監事,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

 

第三十七條 監事會會議記錄及附件(包括但不限于會議通知、通知簽收文件、委托出席會議的委托書、會議議程、會議補充文件、表決票、會議決議等)作為公司檔案應當一并由董事會秘書予以保存,保存期限不少于10年。

 

第三十八條 監事會會議決議應當記載參與表決的監事的名單和表決結果。持反對或者棄權意見的監事也應該在監事會會議決議上簽字,但是可以在會議記錄上注明自己的意見。

 

第三十九條 監事有查閱監事會會議記錄的權利。

 

第四十條 因工作需要而復制監事會會議記錄時,必須得到監事會主席的書面許可。

 

第四十一條 監事會的所有會議文件均屬公司的商業秘密,未經依照合法程序公開之前,任何人不得散發、透露會議內容。違反規定者對公司造成損失的應當承擔賠償責任。

 

第六章 附則

 

第四十二條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、“多于”,不含本數。

 

第四十三條 本規則未盡事宜,按照國家的有關法律、法規以及《公司章程》的有關規定執行。

 

第四十四條 本規則與《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規及《公司章程》相悖時,應按以上法律、法規執行,并應及時對本規則進行修訂。

 

第四十五條 本規則修訂由監事會提出修訂草案,提交股東大會審議通過。

 

第四十六條 本規則自股東大會審議通過之日起實施。

 

第四十七條 本規則由公司監事會負責解釋。

 

 

 

國軒高科股份有限公司 

二〇一七年十月二十六

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